Новости

12 июня 2009 г. ОАО «Полюс Золото» («ОАО «Полюс Золото») и компания KazakhGold Group Limited («KazakhGold») сообщили, что они достигли соглашения по условиям рекомендованного Советом директоров компании KazakhGold частичного предложения со стороны Jenington International Inc. («Jenington»), косвенной дочерней компании, полностью принадлежащей ОАО «Полюс Золото», о приобретении 50,1% выпущенных и подлежащих выпуску обыкновенных акций компании KazakhGold («Частичное предложение»).

В соответствии с условиями Частичного предложения Акционеры KazakhGold будут иметь право получить:

Принимая условия Частичного предложения, Акционеры KazakhGold будут давать указание компании Jenington перевести 84,86 процента Акций ОАО «Полюс Золото», право на получение которых они приобретают, компании «Partial Offer Nominee Limited» для их приобретения компанией Jenington с оплатой денежными средствами по цене 20 долларов США за одну Акцию ОАО «Полюс Золото», которая будет затем выплачена Акционерам KazakhGold, принявшим Частичное предложение, на условиях, подлежащих согласованию между компанией Jenington и компанией «Partial Offer Nominee Limited» («Выкуп»). Таким образом, в соответствии с условиями Частичного предложения, Акционеры KazakhGold ориентировочно получат:

за каждую Акцию KazakhGold                   7,18 доллара США денежными средствами и 0,064 Акции ОАО «Полюс Золото»

Частичное предложение, включая Выкуп:

- предполагает стоимость одной Акции KazakhGold в размере 10,13 долларов США, исходя из Цены закрытия Акции ОАО «Полюс Золото» на ММВБ в размере 1 423,94 рублей и обменного курса рубля к доллару США в размере 30,9277, установленного Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 11 июня 2009 г. (последний рабочий день, предшествующий дате настоящего объявления);

- предполагает стоимость одной Акции KazakhGold в размере 8,64 доллара США, исходя из Цены закрытия Акции ОАО «Полюс Золото» на ММВБ в размере 570,00 рублей и обменного курса рубля к доллару США в размере 25,0703, установленного Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 25 сентября 2008 г. (последний рабочий день перед началом срока действия предложения);

- предполагает оценку доли в размере 50,1 процента выпущенного или подлежащего выпуску акционерного капитала в форме обыкновенных акций компании KazakhGold в размере около 269 миллионов долларов США по состоянию на 11 июня 2009 г. (последний рабочий день, предшествующий дате настоящего объявления).

Компания «Gold Lion Holdings Limited» («Gold Lion») заключила с компанией KazakhGold два договора займа на предоставление акционером субординированных займов на общую сумму 31 025 000 долларов США. Суммы, полученные по указанным договорам займа, были использованы для выплаты процентов по Облигациям с преимущественным правом погашения компании KazakhGold на общую сумму 200 млн долларов США, со сроком погашения в 2013 г. ("Облигации с преимущественным правом погашения"), и погашения облигаций, выпущенных АО ГМК Казахалтын. Без реализации Частичного предложения и финансирования, предоставленного компанией Gold Lion, у компании KazakhGold не было бы средств для исполнения своих финансовых обязательств в ближайшей перспективе.

Компания Gold Lion заключила договор о безотзывном обязательстве по принятию и голосованию за осуществление Частичного предложения в отношении всего принадлежащего ей пакета в размере 22 100 000 Акций KazakhGold, составляющих в совокупности примерно 41,7% выпущенных обыкновенных акций компании KazakhGold. Дэррел Нортон и Дэвид Незервей также дали безотзывное обязательство по принятию и голосованию за осуществление Частичного предложения в отношении всего принадлежащего им в совокупности пакета в размере 41 036 Акций KazakhGold, составляющих в совокупности примерно 0,08% существующего выпущенного акционерного капитала KazakhGold. В отношении акцептов компании Gold Lion, Дэррела Нортона и Дэвида Незервея будут действовать те же принципы пропорционального уменьшения, что и в отношении акцептов свыше 50,1% других Акционеров KazakhGold.

По завершении Частичного предложения компания KazakhGold намеревается осуществить Увеличение акционерного капитала на сумму в 100 миллионов долларов США. Поступления, полученные в результате Увеличения акционерного капитала, будут использованы частично для обеспечения требований к оборотному капиталу, включая капиталовложения, а также для обеспечения выплаты вознаграждения, причитающегося владельцам Облигаций с преимущественным правом погашения. Компания Jenington приобретет не менее чем 50,1% акций, которые будут выпущены для Увеличения акционерного капитала, и компания KazakhGold намерена пригласить основных Акционеров KazakhGold, которые являются квалифицированными инвесторами для целей ограничений, установленных действующим законодательством о ценных бумагах, для участия в Увеличении акционерного капитала. В дополнение к этому компания Jenington и компания KazakhGold согласовали, что компания Jenington примет обязательство приобрести все акции, выпускаемые для Увеличения акционерного капитала, на общую сумму 100 миллионов долларов США по цене 1.5 доллара США за акцию.

Комментируя Частичное предложение, Евгений И. Иванов, Генеральный директор ОАО «Полюс Золото», заявил: «Мы рады, что мы достигли соглашения по Частичному предложению с Советом директоров компании KazakhGold и что Совет директоров компании KazakhGold единогласно рекомендовал Частичное предложение акционерам компании. ОАО «Полюс Золото» и компания KazakhGold - дополняющие друг друга бизнесы, и настоящее объявление важно для обеих наших компаний. Поиск возможностей расширения деятельности за пределы Российской Федерации всегда был частью долгосрочных целей и корпоративной стратегии ОАО «Полюс Золото». В этой связи компания KazakhGold представляет собой очень привлекательную возможность приобретения золотодобывающего предприятия со значительным, по нашему мнению, потенциалом роста. Мы ожидаем, что после объединения обе компании смогут реализовать значительный синергетический эффект и существенно увеличить акционерную стоимость».

• ОАО «Полюс Золото» - ведущий российский производитель золота, входящий в число крупнейших мировых производителей по рыночной капитализации, объемам сырьевой базы и производства. Портфель активов компании включает в себя рудные и россыпные месторождения в Красноярском крае, Иркутской, Магаданской и Амурской областях, Республике Саха (Якутия). В 2008 г. предприятия ОАО «Полюс Золото» произвели 1,222 млн. унций золота.

За дополнительной информацией обращайтесь:

Аренс Антон Алексеевич

Директор по связям с общественностью

+7 (495) 641-3365
+7 (495) 544-5496
pr@polyusgold.com

Чернушкин Алексей Владимирович,
Директор по рынкам капитала и связям с инвесторами

Буйдина Евгения Викторовна,
Менеджер по связям с инвесторами

+7(495) 641-3377
+7(495) 785-4031
ir@polyusgold.com

HSBC (финансовый консультант ОАО «Полюс Золото»)

Ян Сандерс

Сергей Хинкис

+44 (0) 20 7991 8888

* * *

HSBC Bank plc, банк, уполномоченный и регулируемый в Великобритании Управлением по финансовым услугам, действует исключительно в интересах ОАО «Полюс Золото» и Jenington в связи с Частичным предложением и не несет ответственности перед иными лицами, отличными от ОАО «Полюс Золото» и Jenington, за обеспечение средств судебной защиты, доступных клиентам HSBC, и предоставление консультаций по вопросам Частичного предложения, содержания настоящего объявления или иным вопросам, приведенным в настоящем документе.

Общие положения

Настоящее объявление не предназначено и не является офертой или частью оферты на продажу, предложением или частью предложения о приобретении или подписке на ценные бумаги или приглашением или частью приглашения в отношении голосования или утверждения в любой стране. Настоящее объявление не является проспектом эмиссии или документом, аналогичным проспекту эмиссии. Акционерам KazakhGold рекомендуется внимательно ознакомиться с официальной документацией, имеющей отношение к Частичному предложению, как только такая документация будет им направлена. Частичное предложение будет реализовано исключительно посредством Документа с условиями Частичного предложения, который будет содержать все положения и условия Частичного предложения. Акцепт или иной ответ на предложение должен быть основан исключительно на той информации, которая представлена в Документе с условиями Частичного предложения.

Обнародование, публикация или распространение настоящего объявления в странах, отличных от Великобритании, могут быть ограничены на законодательном уровне, и лица, подпадающие под действие законодательства такой страны, отличной от Великобритании, обязаны быть осведомленными о таких ограничениях и следовать соответствующим требованиям.

Настоящее объявление подготовлено с целью соблюдения требований английского права и положений Кодекса Сити, и раскрываемые сведения не могут быть идентичны сведениям, которые подлежали бы раскрытию, если бы настоящее объявление было подготовлено в соответствии с законодательством и принятыми нормами страны, отличной от Великобритании.

Акции ОАО «Полюс Золото» были зарегистрированы в Российской Федерации и не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 г., с изменениями и дополнениями, или соответствующим законодательством о ценных бумагах какого-либо штата или округа США, или в соответствии с законодательством о ценных бумагах Канады, Австралии, Японии или какой-либо иной страны и не могут предлагаться и реализовываться в США без регистрации или применимого освобождения от такой регистрации. ОАО «Полюс Золото» не планирует делать публичное предложение ценных бумаг в США. Таким образом, за исключением случаев получения освобождения от требований по регистрации по соответствующему законодательству, Акции ОАО «Полюс Золото» не могут быть предложены, проданы, перепроданы или переданы прямо или косвенно в Канаде, Австралии или Японии, или, с учетом некоторых исключений, в США, или в какой-либо иной стране, в которой предложение Акций ОАО «Полюс Золото» представляет собой нарушение соответствующего законодательства или повлечет за собой необходимость их регистрации, а также за счет или в пользу лица, являющегося резидентом Канады, Австралии или Японии, или, с учетом некоторых исключений, США, или иных указанных стран.

Акции ОАО «Полюс Золото» (i) зарегистрированы ФСФР 27 апреля 2006 г. под регистрационным № 1-01-55192-E в соответствии с законодательством Российской Федерации, (ii) включены в котировальный список «Б» и обращаются на фондовых биржах РТС и ММВБ в Российской Федерации под идентификатором «PLZL», (iii) не имеют листинга и не допущены к обращению в какой-либо стране, помимо Российской Федерации, и поэтому (iv) не могут быть предметом «публичного обращения» за пределами Российской Федерации в значении ст. 16 Федерального Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. (с изменениями и дополнениями). Права на Акции ОАО «Полюс Золото», а также передача данных прав могут быть зарегистрированы только в Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации. Акции ОАО «Полюс Золото» не регистрировались и не будут регистрироваться за пределами Российской Федерации и не предназначены для «размещения» или «публичного обращения» за пределами Российской Федерации в значении, закрепленном за данными терминами российским законодательством о ценных бумагах.

Частичное предложение не реализуется и не будет сделано прямо или косвенно по почте или с помощью каких-либо средств или иных инструментов (в том числе, без ограничения, по телефону или электронным образом) торговли между штатами или иностранной торговли или возможностей национальных фондовых бирж в Канаде, Австралии, Японии, и, с учетом некоторых исключений, США, а также иных странах, где совершение указанных действий представляет собой нарушение соответствующего законодательства данной страны, и Частичное предложение не подлежит акцепту с использованием указанных средств, инструментов и возможностей в Канаде, Австралии, Японии или, с учетом некоторых исключений, США, а также иных странах, где совершение указанных действий представляет собой нарушение соответствующего законодательства данной страны. Совершение указанных действий может привести к недействительности акцепта. Таким образом, экземпляры настоящего документа не направляются и не подлежат направлению по почте и иному распространению и рассылке в Канаде, Австралии, Японии или, с учетом некоторых исключений, США, или в иных странах, где совершение указанных действий представляет собой нарушение соответствующего законодательства данной страны, и из них с использованием почтовых сообщений или каких-либо средств и инструментов торговли (в том числе, без ограничения, по телефону или электронным образом) между штатами или иностранной торговли или возможностей национальных фондовых бирж указанных стран.

Настоящее объявление и информация, представленная в нем, не являются офертой или предложением делать оферты на продажу, приобретение, обмен или передачу ценных бумаг в России, а также не являются рекламой ценных бумаг в России. Акции KazakhGold и ГДР KazakhGold не регистрировались и не будут регистрироваться в России и не предназначены для «размещения» или «публичного обращения» в России.

В отношении возможности получения Акций ОАО «Полюс Золото» в рамках Частичного предложения лицами, находящимися за пределами Джерси, Великобритании или Российской Федерации, могут действовать ограничения, устанавливаемые законодательством соответствующих стран, в которых находятся соответствующие лица. Лица, не являющиеся резидентами Джерси, Великобритании или Российской Федерации, должны ознакомиться с установленными нормативно-правовыми требованиями соответствующей страны и соблюдать их. Дополнительные сведения об иностранных лицах, которые являются Акционерами KazakhGold, будут представлены в Документе с условиями Частичного предложения.

Уведомление для американских инвесторов

Частичное предложение регулируется английским правом. Американским владельцам ценных бумаг следует знать о том, что настоящий документ подпадает под действие законодательства и нормативных актов в отношении раскрытия информации и проведения присоединений, действующих в Великобритании, которые отличны от правил, установленных в США. Более того, американские владельцы ценных бумаг должны быть осведомлены о том, что настоящий документ подготовлен в соответствии с принятыми в Великобритании форматом и стилем, отличными от формата и стиля, установленных в США. В частности, финансовая отчетность ОАО «Полюс Золото», приведенная в настоящем документе, подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и может оказаться несопоставима с финансовой отчетностью американских компаний, финансовая отчетность которых подготовлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

В зависимости от ситуации, компания Jenington обязуется соблюдать Положение 14Е Закона США о фондовых биржах от 1934 г., с изменениями и дополнениями. Вместе с тем Jenington намеревается рассматривать Частичное предложение как предложение, в отношении которого действует «освобождение II уровня» по Правилу 14d-1(d) в соответствии с Законом о фондовых биржах. Реализация Частичного предложения и Выкупа, описание которых приведено в предыдущем сообщении, еще не началась.

Может оказаться затруднительным реализовать права или предъявить требования, возникающие в соответствии с федеральным законодательством США о ценных бумагах, поскольку ОАО «Полюс Золото» и KazakhGold находятся за пределами США и некоторые или все их должностные лица и директора могут быть неамериканскими резидентами. Может оказаться невозможным привлечь к суду неамериканскую компанию или ее должностных лиц и директоров в неамериканском суде за нарушение законодательства США о ценных бумагах. Кроме того, могут возникнуть сложности с тем, чтобы заставить неамериканскую компанию и ее аффилированных лиц исполнить решение американского суда.

Отсутствие прогноза прибыли

Положения настоящего объявления не предназначены и не должны толковаться как прогноз прибыли и не означают, что прибыль на Акцию KazakhGold, ГДР KazakhGold, Акцию ОАО «Полюс Золото» или АДР ОАО «Полюс Золото» на текущий или будущие финансовые годы, а также прибыль ОАО «Полюс Золото» или KazakhGold будут в обязательном порядке соответствовать или превышать показатели прибыли на Акцию KazakhGold, ГДР KazakhGold, Акцию ОАО «Полюс Золото» или АДР ОАО «Полюс Золото» за предыдущие периоды.

Прогнозные заявления

Настоящее объявление, в том числе сведения, включенные в него посредством ссылки, могут содержать «прогнозные заявления» в отношении Частичного предложения, ОАО «Полюс Золото», компаний Jenington и KazakhGold. В целом, такие слова как «будет», «может», «должен», «продолжает», «имеет возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «предполагает» и аналогичные выражения характеризуют заявления прогнозного характера. Прогнозные заявления несут в себе риски и факторы неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенным образом отличаться от приведенных в прогнозных заявлениях. В прогнозных заявлениях приведены заявления в отношении: (i) будущих капиталовложений, расходов, выручки, доходов, эффекта от объединения, производственных показателей, задолженности, финансового положения, политики выплаты дивидендов, убытков и перспектив на будущее; (ii) деятельности, стратегии управления, расширения и развития ОАО «Полюс Золото», хозяйственной деятельности компаний Jenington и KazakhGold, возможного эффекта от объединения в результате реализации Частичного предложения; (iii) воздействия государственного регулирования на деятельность ОАО «Полюс Золото», компаний Jenington и KazakhGold. Многие из таких рисков и факторов неопределенности связаны с обстоятельствами, не подлежащими контролю или точной оценке сторонами, такими, как будущие рыночные условия и поведение других участников рынка; следовательно, стороны не должны полностью полагаться на такие сообщения, составленные по состоянию на дату настоящего объявления. ОАО «Полюс Золото», компания Jenington и KazakhGold не принимают на себя обязательств в отношении данных прогнозных заявлений и не намерены пересматривать их, за исключением случаев, когда это предусмотрено законом.

Требования к раскрытию информации о сделках

В соответствии с положениями Правила 8.3 Кодекса Сити, если лицо имеет или будет иметь «заинтересованность» (прямую или косвенную) в размере одного или более процентов от количества «соответствующих ценных бумаг» одной категории KazakhGold или ОАО «Полюс Золото», информация обо всех «сделках» c «соответствующими ценными бумагами» KazakhGold или ОАО «Полюс Золото» с участием такого лица (в том числе посредством опциона на них или производных ценных бумаг, привязанных к таким «соответствующим ценным бумагам») подлежит раскрытию в пользу Службы нормативной информации и Комитета не позднее 15:30 ч. по лондонскому времени на следующий рабочий день Лондона после даты совершения соответствующей сделки. Данное требование остается в силе до наступления даты, в которую предложение KazakhGold становится или объявляется безусловным в отношении акцепта, когда истекает срок его действия, когда такое предложение отзывается иным образом или когда «срок действия предложения» завершается иным образом. Если два или более лиц действуют совместно в соответствии с соглашением или договоренностью (официальной или неофициальной) о получении «заинтересованности» в отношении «соответствующих ценных бумаг» KazakhGold, то для целей Правила 8.3 такие лица считаются одним лицом.

В соответствии с положениями Правила 8.1 Кодекса Сити информация обо всех «сделках» c «соответствующими ценными бумагами» KazakhGold или ОАО «Полюс Золото» с участием ОАО «Полюс Золото», Jenington или KazakhGold или их «соответствующих ассоциированных компаний» также подлежит раскрытию не позднее полудня по лондонскому времени на следующий рабочий день Лондона после даты совершения соответствующей сделки.

Перечень и сведения о компаниях, участвующих в «сделках» с «соответствующими ценными бумагами», в отношении которых требуется раскрытие информации, с указанием количества таких ценных бумаг представлены на сайте Комитета в сети Интернет по адресу www.thetakeoverpanel.org.uk.

Данная «заинтересованность в отношении ценных бумаг» в целом возникает в том случае, когда лицо имеет долгосрочную экономическую зависимость (условную или абсолютную) от изменения цены на ценные бумаги. В частности, лицо считается имеющим «заинтересованность» в силу прав собственности или наличия контроля над ценными бумагами или в силу опциона на них или производных ценных бумаг, привязанных к ним.

Термины, заключенные в кавычки, используются в значении, установленном Кодексом Сити, и приведены на сайте Комитета в сети Итнернет.

Если у вас имеются сомнения в том, необходимо ли вам раскрывать сведения по «сделке» согласно Правилу 8, вам необходимо связаться с независимым финансовым консультантом, уполномоченным в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках от 2000 г., уточнить этот вопрос на сайте Комитета в сети Интернет по адресу www.thetakeoverpanel.org.uk или обратиться в Комитет по телефону (+44 (0) 20 7638 0129) или по факсу (+44 (0) 20 7236 7013).